米尔德里德(琼·克劳馥 Joan Crawford 饰)的丈夫蒙特(扎查瑞·斯考特 Zachary Scott 饰)抛弃了妻子,也抛弃了他们的两个女儿。米尔德里德对大女儿维达(安·布莱思 Ann Blyth 饰)尤为溺爱,心中充满了愧疚,宁愿去做卑微的餐厅服务员也要让女儿吃好的穿好的过上等人的生活。在母亲的纵容之下,维达渐渐变成了一个眼中只有荣华富贵的女人。在威利(杰克·卡森 Jack Carson 饰)和艾伯特(布鲁斯·本内特 Bruce Bennett 饰)的帮助下,米尔德里德终于拥有了属于自己的餐厅
过气演员诺玛(葛洛丽亚·斯旺森 Gloria Swanson 饰)已经将近50岁,曾经的风华绝代正在她居住的荒废豪宅里慢慢凋谢,身边只有好友马克思(埃里克·施特罗海姆Erich von Stroheim)伺奉。她没放弃重燃光辉的梦想,《莎乐美》的剧本正待编写,而逃避债务逃至此地的没落编剧乔(威廉·霍尔登 William Holden饰),正是这项事业的最佳候选。诺玛收留他住下,给他提供舒适的环境写作,并慢慢的倾心于他。但是,乔并不能接受这个青春已逝的妇人。他拒绝了她,并转过身和另一个美丽的女子谋划新的剧本